Uruguay se rige por el principio territorial de tributación (es decir, en general, no se grava por actividades, bienes, activos, ganancias de capital o ingresos en el extranjero). Las empresas son cerradas y privadas, y sus accionistas no están registrados en registros públicos.

Características a destacar:

1. Tipo de sociedad comercial limitada por acciones, cuyos accionistas no responden personalmente por las obligaciones sociales más allá de sus respectivos aportes, ni son responsables personalmente por obligaciones laborales o fiscales.
2. Puede emitir obligaciones negociables siempre que esté constituida o cumpla con lo dispuesto por la Ley 16060 sobre sociedades abiertas.

iii. Para efectos de este resumen, analizaremos y describiremos las características de las sociedades cerradas. Son sociedades simplificadas por acciones nominativas, es decir, ON SHORE, pero pueden tener actividades en el extranjero sin necesidad de operar también en Uruguay.

1. La ley otorga libertad contractual en la constitución de estas sociedades.
2. La sociedad puede emitir acciones nominativas o escriturales. Al ser SAS cerradas, no están bajo el control de la AIN ni bajo fiscalización administrativa o auditoría de sus balances.
3. No se requiere intervención del Tribunal de Cuentas para su aprobación o modificación.

vii. Puede constituirse y operar con un solo fundador/socio (no se exige pluralidad de socios).

viii. El objeto social puede ser “cualquier actividad comercial o civil lícita”. Solo se requiere permiso especial para sociedades con objeto financiero o asegurador.

1. La sociedad no es personal y las acciones pueden transferirse por endoso, cesión de acciones e inscripción en el Registro de Accionistas.
2. No existen aportes mínimos ni máximos de capital. El capital y las acciones deben expresarse en pesos uruguayos.
3. Solo los directores/administradores se inscriben en el registro público.

xii. Los accionistas y beneficiarios finales solo se informan al Banco Central del Uruguay, que mantiene un estricto secreto bancario. Este secreto solo puede levantarse en los casos previstos por la ley: investigaciones por lavado de activos, fraude fiscal, tratados de intercambio de información, y siempre con la intervención de un juez uruguayo.

Algunas consideraciones fiscales:

1. Solo las actividades y activos de la empresa dentro de Uruguay están sujetos a impuestos.
2. Por el principio de fuente, Uruguay no grava los ingresos ni actividades que la empresa On Shore uruguaya tenga en el extranjero. Al mismo tiempo, no son consideradas sociedades cerradas o aisladas, ya que se les permite operar en Uruguay, por lo que no pueden ser impugnadas ni consideradas sociedades off shore.

iii. Existen pocas excepciones, como cuando la empresa forma parte de un grupo multinacional (y solo si no tiene sustancia económica en Uruguay), así como en ciertos rubros (por ejemplo, software).

1. Uruguay no es una jurisdicción de baja tributación: las empresas que generan ingresos dentro de Uruguay tributan un 25% sobre dichos ingresos (con deducciones permitidas); 1,5% por impuesto al patrimonio (dentro de Uruguay); 7% de retención sobre distribución de dividendos correspondientes a rentas generadas en Uruguay. IMPORTANTE: las distribuciones de dividendos sobre rentas generadas fuera del país no están gravadas.

Aspectos varios:

Una vez presentados todos los documentos de debida diligencia, la empresa se constituye en aproximadamente 20 días. Las asambleas de accionistas pueden celebrarse por videoconferencia. Un director y un accionista (que pueden ser la misma persona, residente o no residente) son suficientes para su funcionamiento.

Servicios que brinda nuestro estudio:

1. Constitución, mantenimiento anual y administración legal y contable.
2. Director residente (si se posee más de una empresa, se aporta a la seguridad social solo por una).

iii. Poder otorgado por el director a terceros en el extranjero.

1. Asistencia en apertura de cuentas bancarias en cualquier parte del mundo.
2. Administración integral de la sociedad.
3. Régimen especial para comercio de bienes y servicios entre terceros países, siempre que no ingresen a Uruguay: las utilidades derivadas solo tributan el Impuesto a la Renta (IRAE) a una tasa del 0,75% sobre los ingresos brutos, y la distribución de dividendos implica una tributación efectiva del 0,96% sobre los ingresos brutos.

vii. Servicios de asesoramiento en inversiones si se requiere.

viii. Asesoramiento legal, contable, notarial y financiero.

1. Secretaría y presidencia en asambleas.
2. Los accionistas pueden estar representados por apoderado en las reuniones sin necesidad de firma legalizada.
3. No se requiere auditoría ni publicación de balances.

xii. No existen controles de cambio o restricciones cambiarias en Uruguay. La entrada y salida de fondos del país es completamente libre.

xiii. Está permitida por ley la redomiciliación dentro o fuera de Uruguay.